中南红文化集团股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（163120号）的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年10月25日受理了本公司发行股份购买资产并募集配套资金
的申请，并于2016年11月10日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书（163120号）》。公司与独立财务顾问广发证券股份有限公司已会
同北京国枫律师事务所、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中
企华资产评估有限责任公司，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实，对公
司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，并出具
如下回复。
目录
目录................................................................2
释义................................................................5
反馈问题1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金约4亿元，主要用于支
付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中
心项目。申请材料同时显示，本次交易现金支付对价分期进行支付。请你公司补
充披露：1）本次交易现金对价的支付安排，募集资金到账后至现金对价支付期
间是否涉及补充流动资金。2）网络研发中心建设是否影响极光网络的收益法评
估值。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。............9
反馈问题2、申请材料显示，代志立于2011年11月至2014年3任上海趣嘉总
经理；2014年3月创立极光网络，李经伟于2011年8月至2014年3月担任
上海趣嘉美术总监，符志斌于2012年4月至2014年3月担任上海趣嘉技术总监。
请你公司补充披露：1）上海趣嘉的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业
务、股权结构、核心人员、财务指标、经营现状等。2）极光网络核心人员在
上海趣嘉的任职情况、离职相关背景、原因，该等核心人员是否签订过竞业禁止
协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。3）极光网络所
拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议。4)本次交
易完成后保持极光网络核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。...................................................18
反馈问题3、申请材料显示，报告期内，极光网络实现的收入分别为244.40万
元、5,397.86万元和3,187.89万元，主要为《混沌战域》及《武神赵子龙》
产生的游戏分成收入。请你公司：1)结合现有游戏的运营流水、未来游戏研发进
展情况，补充披露极光网络未来经营业绩是否存在对部分游戏的依赖风险。2）
补充披露2016年1-6月份《混沌战域》当期月均ARPU值增长较快的原因和合
理性。3）结合极光网络营主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值、分成
比例等，进一步补充披露极光网络报告期业绩真实性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。...............................................26
反馈问题4、申请材料显示，在极光网络的业务模式中，游戏玩家先在终端进
行消费，充值到游戏运营方（即上海硬通或上海硬通的其他联运方）的平台，再
由上海硬通与极光网络分成结算。其中上海硬通受三七互娱控制，三七互娱通过
西藏泰富间接持有极光网络18%股权。申请材料同时显示，2014年、2015年、
2016年1-6月，极光网络对上海硬通的销售收入占比为100%、98.75%、98.22%。
请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交
易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。2）补充披露极光
网络的游戏发行是否存在对三七互娱系发行渠道的依赖，本次交易股权变化是否
会对极光网络的后续经营产生影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。...............................................................38
反馈问题5、申请材料显示，收益法评估时预测极光网络2016年7-12月将实
现主营业务收入4,613.68万元，净利润3,558.63万元。请你公司结合极光网
络截至目前的经营业绩情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的可实现
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.....................62
反馈问题6、申请材料显示，极光网络未来销售收入预测基于目前运营产品及
新产品研发计划，参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度
不同运营产品的分成收入，预测营业收入=游戏流水×分成比例＝ARPU值×月活
跃登陆用户×付费率×分成比例。请你公司：1）以列表形式按游戏逐个披露预
测期游戏的经营流水情况。2）结合历史年度游戏流水、新研发产品进展情况等，
补充披露极光网络收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。3）补充披露
极光网络未来年度主要游戏收入预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、
主要游戏流水经营数据、分成比例是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。.......................................................65
反馈问题7、申请材料显示，对标的资产收益法评估预测工资相关的管理费用
时，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并与企业游戏研发计划相结
合，同时考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度研发的游戏所
需员工人数、工资总额。请你公司补充披露：1）标的资产未来年度的员工人数、
平均工资，比对未来年度游戏开发计划、报告期员工人数及平均工资情况。2）
未来年度与工资相关管理费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。.......................................................79
反馈问题8、申请材料显示，极光网络收益法评估时的折现率为13.57%。请你
公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露极光
网络收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。...............................................82
反馈问题9、申请材料显示，极光网络报告期营业收入主要来自《混沌战域》
及《武神赵子龙》两款游戏，未来净利润预测的主要依据是尚未上线的游戏。请
你公司补充披露尚未上线游戏流水稳定性对极光网络未来可持续盈利能力的影
响，并进一步提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...89
反馈问题10、申请材料显示，标的公司主要从事网页精品游戏的研发，目前其
游戏产品目前主要釆用按虚拟道具收费的方式获利。用户对游戏进行充值后，极
光网络与运营商按照用户充值金额以约定的比例进行流水分成，取得游戏收入。
请你公司结合经营模式、业务流程等，补充披露标的资产收入成本确认政策。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...........................93
反馈问题11、申请材料显示，募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%确定，22.80元/股。请你公司补充披露本
次募集配套资金股份定价的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................96
反馈问题12、请你公司补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。.....................................................99
释义
一、一般术语
公司、上市公司、中南
文化
指
中南红文化集团股份有限公司
标的公司、极光网络
指
上海极光网络科技有限公司
交易对方、业绩承诺
方、转让方
指
代志立、李经伟、符志斌、樟树市浩基投资管理中心（有限
合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司
交易标的、标的资产、
标的股权
指
交易对方持有的极光网络90%股权
本次交易
指
上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的极光网
络90%股权并募集配套资金
本报告书、本报告
指
中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书
资产购买协议
指
中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心
（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经
伟、符志斌签署之资产购买协议
资产购买协议的补充
协议
指
中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心
（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经
伟、符志斌签署之资产购买协议的补充协议
审计基准日、评估基准
日
指
中南文化与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准
日，即2016年6月30日
报告期
指
2014年、2015年及2016年1-6月
报告期各期末
指
2014年末、2015年末及2016年6月末
利润承诺期
指
2016年、2017年及2018年
损益归属期间
指
自评估基准日起至交割日止的期间
西藏泰富
指
西藏泰富文化传媒有限公司
中南集团
指
江阴中南重工集团有限公司
中南影业
指
江苏中南影业有限公司
大唐辉煌
指
大唐辉煌传媒有限公司
千易志诚
指
上海千易志诚文化传媒有限公司
上海趣嘉
指
上海趣嘉网络科技有限公司
新华先锋
指
北京新华先锋文化传媒有限公司
常州京控
指
常州京控资本管理有限公司
中融鼎新
指
北京中融鼎新投资管理有限公司－中融鼎新－鼎融嘉盈6
号投资基金
极米科技
指
成都市极米科技有限公司
值尚互动
指
深圳市值尚互动科技有限公司
上海三七
指
三七互娱（上海）科技有限公司，原名上海三七玩网络科技
有限公司
三七互娱
指
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
上海硬通
指
上海硬通网络科技有限公司
极光互动
指
上海极光互动网络科技有限公司
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
公司章程
指
中南红文化集团股份有限公司章程
交割日
指
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问、广发证
券
指
广发证券股份有限公司
律师、国枫律所
指
北京国枫律师事务所
审计机构、公证天业
指
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华
指
北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
艾瑞咨询
指
一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新
经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传
统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构
易观智库
指
一家专注于互联网、移动互联网等相关领域的第三方研究咨
询机构
AppAnnie
指
某专门统计手机应用程序市场数据的第三方数据公司
趣游科技
指
趣游科技集团有限公司
创思信息
指
广州创思信息技术有限公司
范特西
指
深圳市范特西科技有限公司
上游信息
指
上游信息科技（上海）有限公司
恺英网络
指
上海恺英网络科技有限公司
道熙科技
指
深圳市道熙科技有限公司
墨麟科技
指
深圳墨麟科技股份有限公司
Wind系统
指
万德数据库，是金融、经济领域的第三方数据平台
天神娱乐
指
大连天神娱乐股份有限公司
中青宝
指
深圳中青宝互动网络股份有限公司
掌趣科技
指
北京掌趣科技股份有限公司
昆仑万维
指
北京昆仑万维科技股份有限公司
世纪游轮
指
重庆新世纪游轮股份有限公司
游久游戏
指
上海游久游戏股份有限公司
凯撒股份
指
凯撒（中国）文化股份有限公司
升华拜克
指
浙江有限公司
炎龙科技
指
成都炎龙科技有限公司
德力股份
指
安徽德力日用玻璃股份有限公司
奥维通信
指
奥维通信股份有限公司
青果灵动
指
北京青果灵动科技有限公司
雪鲤鱼
指
上海雪鲤鱼计算机科技有限公司
三五互联
指
厦门三五互联科技股份有限公司
新国都
指
深圳市新国都技术股份有限公司
泰亚股份
指
泰亚鞋业股份有限公司
天舟文化
指
天舟文化股份有限公司
游爱网络
指
广州游爱网络技术有限公司
观达影视
指
上海观达影视文化有限公司
嘉诚资本
指
北京嘉诚资本投资管理有限公司
中邮基金
指
中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资
基金
二、专业术语
网页游戏、页游
指
指基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏类
型
移动游戏、手游、手机
游戏
指
指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏
服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型
GPC
指
中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会的英文简称
CNG
指
中新数据研究中心（伽马数据）的英文简称
IDC
指
国际数据公司的英文简称
9K9K
指
一家统计网页游戏开服数等数据的网站
IP
指
IntellectualProperty的缩写，指具有一定受众基础，可
被改编其他作品形态的文化娱乐产品
Flash
指
一种创作工具，设计人员和开发人员可用其创建应用程序和
其它允许用户交互的内容
MMORPG
指
MassiveMultiplayerOnlineRole-PlayingGame的缩写，
大型多人在线角色扮演类网络游戏
三七页游平台
指
三七互娱（上海）科技有限公司所经营的、6711.com
等游戏运营平台
360游戏
指
北京奇虎科技有限公司旗下的360游戏中心
YY游戏
指
广州华多网络科技有限公司旗下的网页游戏运营平台
游戏引擎
指
已编写好的可编辑游戏系统或者交互式实时图像应用程序
的核心组件，是游戏软件的主程序；其为游戏设计者提供编
写游戏所需的各种工具，以实现游戏产品的快速开发
BUG
指
电脑/游戏程序中的缺陷或问题
UI
指
UserInterface的缩写，泛指用户操作界面
DEMO
指
Demonstration的缩写，意为游戏、软件等的演示版本
开发文档
指
游戏开发过程中明确开发功能目标、指导开发人员进行开发
的文件
PK
指
PlayerKilling的缩写，游戏中玩家相互战斗的模式
VR
指
VirtualReality的缩写，是一种可以创建和体验虚拟世界
的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种多源信息融合的
交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真，使用户沉浸
到该环境中。
AI
指
人工智能，ArtificialIntelligence的缩写，代指游戏中
模拟玩家进行操作的电脑程序
GPU
指
图形处理器，GraphicProcessingUnit的缩写，是在个人
电脑中专门用于图像运算工作的微处理器
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
反馈问题1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金约4亿元，
主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、
建设极光网络研发中心项目。申请材料同时显示，本次交易现金支付
对价分期进行支付。请你公司补充披露：1）本次交易现金对价的支
付安排，募集资金到账后至现金对价支付期间是否涉及补充流动资金。
2）网络研发中心建设是否影响极光网络的收益法评估值。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易现金对价的支付安排，募集资金到账后至现金对价支付期间是
否涉及补充流动资金
（一）现金对价的支付安排
本次交易现金对价的支付安排如下：
1、本次交易获得中国证监会核准且上市公司配套募集资金到位后10个工作
日内；或，若上市公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款
项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发
行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后
的三个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的70%；
2、在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，上市
公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的20%；
3、在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，上市
公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%；
4、在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，上市
公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%。
（二）募集资金到账后至现金对价支付期间是否涉及补充流动资金
1、募集资金到账后至现金对价支付期间，不存在剩余大额闲置募集资金的
情况
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交
易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
用途
金额
所占比例
支付本次交易的现金对价
26,730.00
66.67%
支付本次交易相关的费用及税费
1,800.00
4.49%
建设极光网络研发中心项目
11,565.00
28.84%
合计
40,095.00
100.00%
假设本次重组于2017年1月份完成审核，2017年6月初完成配套募集资金
对应部分的股份发行，则募集资金到账及现金对价支付期间，上市公司拥有的盈
余募集资金情况如下：
单位：万元
项目
2017年6月
2017年6月
-2018年4月
2018年4月
-2019年4月
期初募集资余额
40,095.00
14,238.00
6,476.50
本期使用募集资金
25,857.00
7,761.50
6,476.50
其中：支付本次交易的现金对价
24,057.00
1,336.50
1,336.50
支付本次交易相关的费用及税费
1,800.00
0.00
0.00
建设极光网络研发中心项目
0.00
6,425.00
5,140.00
期末募集资金余额
14,238.00
6,476.50
0.00
剩余募集资金占比
35.51%
16.15%
0.00%
由于公司本次配套募集资金属于市场化较高的询价发行方式，募集资金启动
及到位时间受二级市场变化影响较大，以上表较为理想的资金到位时间为例，资
金到位后，上市公司需即刻支付现金对价部分的90%、支付本次交易相关的费用
及税费，耗费本次募集资金总额近65%；如果标的公司完成2017年累计承诺业
绩，募集资金到位不到一年时间，上市公司需累计支付募集资金总额的83.85%，
不存在闲置大额募集资金的情况。
2、上市公司针对本次配套募集资金的使用计划
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高使用效率和效益，根据相关
法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》。本次配套募集资金到
账后，上市公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《募集资金使用管理制度》的要求对募集资金采用专户存储制
度，对募集资金的使用实行严格的审批制度，以保证募集资金存放和使用的合规
性。
在本次募集资金到账后至各期现金对价支付期间，上市公司将严格专款专用，
按照本次配套融资的使用进度支付募投项目进度款，承诺不会将闲置募集资金补
充流动资金。
综上，本次募集资金到账后至现金对价支付期间，上市公司预期持有的募集
资金余额较总募集规模的金额较少，大部分募集资金将在本次发行完成后支付到
位。在本次募集资金到账后至各期现金对价支付期间，上市公司不会将闲置募集
资金补充流动资金。
二、网络研发中心建设是否影响极光网络的收益法评估值
（一）关于研发中心建设项目的必要性及测算明细
本次募集配套资金中将有11,565.00万元用于建设极光网络研发中心项目，
项目内容主要包括：（1）轻量级客户端游戏引擎研发：开发适合制作轻量级客户
端游戏的引擎和完整的配套研发工具；（2）动漫引擎研发：开发出适合制作动漫
视频的渲染引擎以及相关的支持工具，服务于公司精品游戏的研发战略，通过创
造动漫IP集聚动漫粉丝，培育游戏运营中潜在的付费玩家，配合游戏的发行推
广，降低流量导入成本，打造“漫游互动、精品游戏”的品牌。
1、募集资金投资项目的必要性
（1）利用网页游戏积累的研发经验，布局轻量级客户端游戏研发，夯实极
光网络的核心竞争能力
此次募投项目中有一部分款项将被用于轻量级客户端游戏引擎研发。利用极
光网络在页游研发领域的经验及技术积累，研发出适合制作轻量级客户端游戏的
引擎和完整的配套研发工具。
近年来，随着国民经济的快速发展，人们对文化娱乐产品的需求不断丰富，
游戏行业在快速发展的同时呈现出多样化的特征，端游、手游、页游、TV游戏、
VR游戏等各种游戏形式不断深化发展。但对于游戏行业的核心玩家而言，不断
变化的游戏载体只是一种形式，重要的游戏核心内容一直没有变，即游戏是否拥
有高品质的美术画面、精妙的玩法设计、完整丰富的世界观架构及其他能够吸引
游戏玩家的核心因素。以在国内端游领域创造空前“神话”的《传奇》为例，其
客户端游戏成功后，围绕其“传奇”IP制作的游戏产品至少有4款端游、5款页
游及6款手游1，仅页游《传奇霸业》一款产品，2015年累计充值流水已达15亿
元2。不同类型之间的游戏用户的重合、用户边界的模糊，促使越来越多游戏厂
商突破既有游戏品类进行跨平台布局。
1
推荐：
网友评论 ()条 查看