创业软件：关于调整股票期权与性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误 导性陈述或重大遗漏。

　　创业软件股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2017 年 10 月 25 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与性股票激励计划相关事项的的议案》。现将有关事项说明如下：

　　1、 2015 年 10 月 11 日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与性股票激励计划 （草案） 及其摘要的议案》，公司董事对此发表了意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、 2015 年 10 月 21 日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与性股票激励计划修订的议案》，公司董事对此发表了意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　3、 2015 年 11 月 9 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司股票期权与性股票激励计划（草案修订稿） 及其摘要的议案》及相关事宜，公司实施股票期权与性股票激励计划获得批准。

　　4、 2015 年 11 月 30 日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了 《关于向激励对象授予股票期权与性股票的议案》，确定授予日为 2015 年11 月 30 日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司董事对此发表了意见，认为激励对象主体资格有效，确定的授予日及授予事项符合相关。

　　5、 2015 年 12 月 21 日，由于原激励对象中 2 人因离职等个人原因主动放弃拟向其授予的股票期权共计 0.3 万份， 4 人因未按日期缴纳认购款视同放弃拟向其授予的性股票共计 0.5 万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权与性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项对激励对象名单和授予数量进行调整，公司董事对此发表了意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、 2016 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予预留性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于核实创业软件股份有限公司股权激励计划预留性股票激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予预留性股票的议案》。确定以 2016 年 4 月 29 日作为预留性股票的授予日，向符合条件的 35 名激励对象授予 29.10 万股预留性股票。公司董事对上述事项发表了一致同意的意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　7、 2016 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与性股票激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分性股票的议案》。公司监事会、董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　8、 2016 年 11 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与性股票激励计划首次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与性股票激励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于公司原激励对象蒋金辉等 23 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部 10.8 万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部 2.25万股性股票回购注销。本次拟回购注销的性股票占股权激励计划首次授予性股票总数的 0.36% ，占公司总股本的比例为 0.01% 。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由 165.6 万份调整为 154.8 万份，首次授予股票期权的激励对象从 214 人调整为 196 人。首次授予性股票由 619.5 万股调整为617.25 万股，首次授予性股票激励对象人数从 339 人调整为 334 人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。

　　9、 2017 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与性股票激励计划相关事项的公告的议案》。鉴于公司原激励对象金兆波等 8 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 73,500 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 14,625 股性股票回购注销，其中首次授予部分 10,125 股，预留授予部分 4,500 股。

　　10、 2017 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整股票期权与性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于股票期权与制性股票激励计划预留授予部分性股票第一次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司实施了 2016 年度权益且本次激励计划原激励对象李定军等 10 人因已离职不符合激励条件，根据本次激励计划相关，董事会同意对上述人员已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解锁的性股票回购注销；同意对本次激励计划相关事项做相应调整；根据《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》等有关以及公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分性股票第一个解锁期解锁条件已满足，除 1 名激励对象因已离职不符合激励条件外，董事会同意涉及的 27 名激励对象在第一个解锁期可解锁性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。公司董事对上述事项发表了一致同意的意见。

　　11、 2017 年 8 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李文俊等 6 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 11,250 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 36,563 股性股票回购注销，其中首次授予部分 9,563 股，预留授予部分 27,000 股。

　　12、 2017 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李军因成为职工代表监事、郑世因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 7,500 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 61,875 股性股票回购注销。

　　13、 2017 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第三次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象陈振等 7 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 9,750 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 34,088 股性股票回购注销，其中首次授予部分 28,688 股，预留授予部分 5,400 股。

　　鉴于公司原激励对象陈振等 7 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 9,750 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 34,088 股性股票回购注销，其中首次授予部分 28,688 股，预留授予部分 5,400 股。

　　故，公司董事会根据 2015 年第三次临时股东大会授权同意根据上述情况，对激励计划相关事项做以下调整：

　　1、首次授予部分股票期权总数量调整为 139.125 万份。首次授予股票期权的激励对象从 178 人调整为 175 人；

　　2、首次授予部分性股票总数量调整为 450.732 万股，预留部分性股票总数量为 44.55 万股。首次授予性股票激励对象从 322 人调整为 318 人，预留授予部分激励对象人数从 26 人调整为 25 人。

　　公司本次股权激励计划相关调整及对性股票与股票期权授予对象和数量的调整，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与性股票激励计划（草案修订稿）》中相关，同意公司第六届董事会第三次会议的 《关于调整股票期权与性股票激励计划相关事项的公告的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权与性股票激励计划（草案修订稿）》的相关。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销和本次调整事项已经取得必要的批准和授权，公司本次回购注销和本次调整事项符合 《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关。公司尚需就本次回购注销和本次调整事项按照 《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关在期限内进行信息披露、向深圳证券交易所办理相应后续手续并就本次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公告等义务。

　　近期的平均成本为28.99元，股价在成本下方运行。多头行情中，目前处于回落整理阶段且下跌有加速趋势。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况良好，多数机构认为该股长期投资价值较高。