公告日期：2015-03-27
武汉光谷信息技术股份有限公司
WuhanOpticsValley InformationTechnologies Co., Ltd.
(住所：武汉东湖新技术开发区高新大道888号高农生物园总部A区19#楼)
股票发行情况报告书
(证券代码 430161)
主办券商
(住所：广州市天河区天183-187号大都会广场43楼(4301-4316房))
二零一五年三月
目录
释义......2
一、本次发行的基本情况............3
二、发行前后相关情况对比 ......6
三、新增股份限售安排 ......10
四、公司本次股票发行符合豁免申请核准的说明......10
五、主办券商关于本次股票发行合规性的结论性意见 ......10
六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ......12
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明......14
八、备查文件......15
释义
本股票发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
《公司法》 指 《中华人民国公司法》
《证券法》 指 《中华人民国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》
《投资者适当性管理细则》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》
《公司章程》 指 《武汉光谷信息技术股份有限公司章程》
《股票发行方案》 指 武汉光谷信息技术股份有限公司股票发行方案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
公司、本公司、光谷信息指 武汉光谷信息技术股份有限公司
广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司，本次股票发行的主办券商
律师事务所 指 湖北瑞元律师事务所
安信证券 指 安信证券股份有限公司
元 指 人民币元
武汉光谷信息技术股份有限公司
股票发行情况报告书
本公司及董事会全体承诺本股票发行情况报告书没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、本次发行的基本情况
(一)本次发行股票的数量及金额
公司股票发行6,000,000股人民币普通股，募集资金18,000,000.00元。
(二)发行价格
本次发行价格为每股人民币3元。定价综合参考了公司每股净资产、公司成长性等因素，与发行对象协商后确定。
(三)现有股东优先认购的情况
光谷信息本次股票发行是根据非上市公司相关法律法规、自律规则等向核心员工、做市商发行股票。根据公司章程的，现有股东不享有优先认购权。
(四)发行对象情况及认购股份数量
本次股票发行的发行对象为安信证券等6家经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有做市商资格的证券公司和董朝阳等28名经程序认定的核心员工，共计34名。已经认定的具有认购资格的29名核心员工中，1名核心员工自愿放弃认购。
本次发行实际发行股份数量及募集资金总额未超出本次《股票股票发行方案》确定的发行数量上限及预计募集资金总额，发行对象人数在《股票股票发行方案》确定的范围内。具体认购情况如下：
1、具有做市商资格的证券公司认购情况
序号 姓名 认购股数(股) 认购金额(元) 认购方式
1 安信证券股份有限公司 1,000,000 3,000,000 现金
2 广发证券股份有限公司 700,000 2,100,000 现金
3 广州证券股份有限公司 400,000 1,200,000 现金
4 万联证券有限责任公司 400,000 1,200,000 现金
5 华福证券有限责任公司 250,000 750,000 现金
6 兴业证券股份有限公司 250,000 750,000 现金
合计 3,000,000 9,000,000 ——
2、核心员工认购情况
序号 姓名 任职情况 认购股数(股)认购金额(元) 认购方式
1 董朝阳 董事、总经理 680,000 2,040,000 现金
2 张凯 副董事长 320,000 960,000 现金
3 刘坤 董事、副总经理 120,000 360,000 现金
4 刘彬 董事、副总经理 120,000 360,000 现金
5 倪冰 总经理助理 120,000 360,000 现金
6 张文海 总经理助理 120,000 360,000 现金
7 邓媛 董事会秘书 220,000 660,000 现金
8 李汉萍 财务负责人 230,000 690,000 现金
9 技术总监 100,000 300,000 现金
10 冷建利 技术总监 100,000 300,000 现金
11 李远专 系统事业部部门经理 70,000 210,000 现金
12 赵家伟 国土应用部部门经理 120,000 360,000 现金
13 赵春平 公共应用部部门经理 70,000 210,000 现金
14 童浩 研发中心部门经理 10,000 30,000 现金
15 李建雄 战略客户部部门经理 70,000 210,000 现金
16 陈钢 电力应用一部部门经理 70,000 210,000 现金
17 游军 移动应用部部门经理 70,000 210,000 现金
18 易新春 数据工程部部门经理 70,000 210,000 现金
19 彭勇 系统事业部部门副经理 25,000 75,000 现金
20 范贤昌 数字部部门副经理 25,000 75,000 现金
21 罗毅 电力应用二部部门经理 25,000 75,000 现金
22 许腾飞 研发中心部门副经理 25,000 75,000 现金
23 邹敏 资产管理部部门副经理 95,000 285,000 现金
24 方亮 办事处技术工程师 25,000 75,000 现金
25 黄冬林 系统事业部技术工程师 25,000 75,000 现金
26 徐华山 电力应用一部部门副经理 25,000 75,000 现金
27 谢邵虎 研发中心部门副经理 25,000 75,000 现金
28 林彧 数字部部门副经理 25,000 75,000 现金
合计 - 3,000,000 9,000,000 -
(五)关于本次股票发行是否适用股份支付准则的说明
《企业会计准则第11号——股份支付》第二条：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。本准则所指的权益工具是企业自身权益工具。”《企业会计准则第11号——股份支付》第四条：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。”
本次股票发行的目的：第一，引入具有做市商资格的证券公司或其他机构作为外部投资者，为公司股票变更为做市转让方式做准备；第二，让公司核心员工在股东大会层面具有一定的发言权，从而稳定对公司未来发展具有核心作用的员工。公司向董朝阳等28名核心员工发行股票并未对其服务期，也未约定基于业绩、服务期等条件的限售条款，公司仍按照既定的薪酬管理办法向其发放薪酬。核心员工的认购价格与安信证券等6家具有做市商资格的证券公司认购价格一致，均为3元/股。安信证券等6家证券公司是专业的外部投资者，具有极强的市场化定价能力。
截至公司第三届董事会第三次会议审议通过《股票发行方案》的当日(2015年2月1日)，公司股票的交易方式一直为协议转让方式。公司股票在协议转让方式下，交易不连续，交易量小，换手率低。本次发行是公司与发行对象在充分熟悉市场及本次交易情况的前提下自主协商定价，发行价格公允。
综上，公司认为：本次发行价3元/股是公司与发行对象自主协商确定，核心员工发行价格与具有做市商资格的证券公司认购价格一致，发行价格公允。
核心员工以公允价格认购本次发行股票，不存在公司为换取职工提供服务而专门授予权益工具的情形。因此，本次股票发行不属于股份支付的情形，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的。
二、发行前后相关情况对比
(一)发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况1、发行前公司前十名股东持股情况
序 总持股比
股东名称 持有人类别 持股数量(股) 限售股份数量(股)
号 例(%)
1 姜益民 个人 8,544,254 26.70 6,408,190
浙江满觉龙实业投资
2 企业法人 3,312,000 10.35 0
有限公司
武汉高农生物创业投
3 其他 2,938,307 9.18 0
资有限公司
4 陈定灿 个人 2,529,000 7.90 0
5 张凯 个人 2,044,264 6.39 2,044,264
6 李炘 个人 1,870,457 5.85 1,402,843
7 王瑾 个人 1,392,000 4.35 0
8 董朝阳 个人 1,077,126 3.37 909,094
9 刘继明 个人 1,015,229 3.17 761,421
10 何利军 个人 1,015,229 3.17 761,421
合计 25,737,866 80.43 12,287,233
2、发行后前十名股东持股情况
持股数量 总持股比例
序号 股东名称 持有人类别 限售股份数量(股)
(股) (%)
1 姜益民 个人 8,544,254 22.48% 6,408,190
浙江满觉龙实业投
2 企业法人 3,312,000 8.72% 0
资有限公司
武汉高农生物创业
3 其他 2,938,307 7.73% 0
投资有限公司
4 陈定灿 个人 2,529,000 6.66% 0
5 张凯 个人 2,364,264 6.22% 2,364,264
6 李炘 个人 1,870,457 4.92% 1,402,843
7 董朝阳 个人 1,757,126 4.62% 1,589,094
8 王瑾 个人 1,392,000 3.66% 0
9 张文海 个人 1,087,705 2.86% 865,278
10 刘继明 个人 1,015,229 2.67% 761,421
10 何利军 个人 1,015,229 2.67% 761,421
合计 27,825,571 73.23% 12,759,278
注：股东刘继明、何利军并列为公司第十名股东。
(二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、发行前后股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股权性质
持股数量(股) 比例(%) 持股数量(股) 比例(%)
1、有限售条件的股份 14,474,077 45.23 17,474,077 45.98
其中：高管股份 14,474,077 45.23 16,404,077 43.17
其他自然人股份 0 0 1,070,000 2.82
社会法人股份 0 0 0 0.00
2、无限售条件的股份 17,525,923 54.77 20,525,923 54.02
合计 32,000,000 100 38,000,000 100
2、发行前后股东人数变动情况
公司本次股票发行前股东为79名。实际参与本次发行的34名认购对象中有14名为公司原股东，20名为公司新增股东；公司本次发行后股东为99名，其中包括自然人股东86名、机构股东13名。本次股票发行中新增的20名股东与公司原股东之间不存在关联关系。
3、发行前后资产结构变动情况
本次发行完成后，公司募集资金为18,000,000.00元，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强。
4、发行前后业务结构变动情况
本次募集资金用于补充流动资金，用于与公司主营业务相关的用途。本次发行完成后，公司的主营业务没有变化。
5、发行前后公司控制权变动情况
本次股票发行前公司共同实际控制人姜益民、董朝阳、刘坤、张文海、张凯、李炘合计持有15,380,456股，占总股本比例为48.06%。本次股票发行后，共同实际控制人姜益民、董朝阳、刘坤、张文海、张凯、李炘合计持有16,620,456股，占总股本比例为43.74%。公司股权结构较为分散，姜益民、董朝阳、刘坤、张文海、张凯、李炘持股比例足以对股东大会决议产生重大影响；且姜益民为公司董事长，张凯为副董事长，董朝阳为公司总经理，刘坤为董事、副总经理，李炘为董事，张文海为总经理助理，共同实际控制人均在公司任职董事或高管，能够对公司经营决策产生实质影响。本次股票发行引进的外部投资者为具有做市商资格的证券公司，不参与公司日常经营管理。因此，本次股票发行前后公司控制权未发生变化。
6、发行前后董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次发行完成后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
序号 姓名 职务 持股数量 持股比例 持股比例
持股数量(股)
(股) (%) (%)
1 姜益民 董事长 8,544,254 26.70 8,544,254 22.48
2 张凯 副董事长 2,044,264 6.39 2,364,264 6.22
3 李炘 董事 1,870,457 5.85 1,870,457 4.92
4 董朝阳 董事、总经理 1,077,126 3.37 1,757,126 4.62
5 刘继明 监事会 1,015,229 3.17 1,015,229 2.67
6 何利军 监事 1,015,229 3.17 1,015,229 2.67
7 张文海 总经理助理 967,705 3.02 1,087,705 2.86
8 刘坤 董事、副总经理 876,650 2.74 996,650 2.62
9 刘彬 董事、副总经理 290,610 0.91 410,610 1.08
10 倪冰 总经理助理 232,610 0.73 352,610 0.93
11 李汉萍 财务负责人 80,000 0.25 310,000 0.82
12 邓媛 董事会秘书 60,000 0.19 280,000 0.74
13 侯晓 监事 0 0 0 0
14 唐晓波 董事 0 0 0 0
15 余振华 董事 0 0 0 0
16 冯炳兴 董事 0 0 0 0
合计 18,074,134 56.48 20,004,134 52.64
7、发行前后核心员工持股变动情况
本次股票发行前，公司未认定核心员工。本次股票发行公司认定的29名核心员工中实际有28名参与实际认购，其中8名为公司董事、监事或高级管理人员。本次股票发行前后，公司核心员工持股变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
序号 姓名 职务 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
(股) (%) (股) (%)
1 董朝阳 董事、总经理 1,077,126 3.37 1,757,126 4.62
2 张凯 副董事长 2,044,264 6.39 2,364,264 6.22
3 刘坤 董事、副总经理 876,650 2.74 996,650 2.62
4 刘彬 董事、副总经理 290,610 0.91 410,610 1.08
5 倪冰 总经理助理 232,610 0.73 352,610 0.93
6 张文海 总经理助理 967,705 3.02 1,087,705 2.86
7 邓媛 董事会秘书 60,000 0.19 280,000 0.74
8 李汉萍 财务负责人 80,000 0.25 310,000 0.82
9 技术总监 0 0 120,000 0.32
10 冷建利 技术总监 80,000 0.25 180,000 0.47
11 李远专 系统事业部部门经理 54,000 0.17 124,000 0.33
12 赵家伟 国土应用部部门经理 0 0 120,000 0.32
13 赵春平 公共应用部部门经理 87,000 0.27 157,000 0.41
14 童浩 研发中心部门经理 0 0 10,000 0.03
15 李建雄 战略客户部部门经理 80,000 0.25 150,000 0.39
16 陈钢 电力应用一部部门经理 0 0 70,000 0.18
17 游军 移动应用部部门经理 0 0 70,000 0.18
18 易新春 数据工程部部门经理 0 0 70,000 0.18
19 彭勇 系统事业部部门副经理 81,218 0.25 106,218 0.28
20 范贤昌 数字部部门副经理 0 0 25,000 0.07
21 罗毅 电力应用二部部门经理 0 0 25,000 0.07
22 许腾飞 研发中心部门副经理 0 0 25,000 0.07
23 邹敏 资产管理部部门副经理 0 0 95,000 0.25
24 方亮 办事处技术工程师 0 0 25,000 0.07
25 黄冬林 系统事业部技术工程师 35,000 0.11 60,000 0.16
电力应用一部部门副经
26 徐华山 0 0 25,000 0.07
理
27 谢邵虎 研发中心部门副经理 0 0 25,000 0.07
28 林彧 数字部部门副经理 0 0 25,000 0.07
合计 6,046,183 18.89 9,066,183 23.86
(三)发行后主要财务指标变化
最近两年主要财务指标发行完成后的变化情况，见下表：
项目 2012年度 2013年度 2013度(发行后)
每股收益(元) 0.24 0.27 0.22
加权平均净资产收益 22.01 21.18 17.84
率(%)
每股经营活动产生的 0.54 0.04 0.04
现金流量净额(元/股)
2013年12月31日(发
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 行后)
每股净资产(元) 1.19 1.36 1.62
资产负债率(%) 40.15 46.69 38.25
流动比率(倍) 2.29 1.87 2.38
速动比率(倍) 2.18 1.83 2.34
注：发行前后每股收益等指标变化以2013年度或2013年末经审计的财务报告按照本次发行后总股本测算。
(四)以资产认购发行股份的，发行后挂牌公司债务或者或有负债的变化不适用。
三、新增股份限售安排
本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司分公司，新增股份中向安信证券等6家具有做市商资格的证券公司发行的股份合计300万股，为无限售条件股份；向董朝阳等28名核心员工发行股份合计300万股，为有限售条件股份，限售条件为：本次发行股票分三批解除转让，每批解除转让的数量均为本次向其发行股票数量的三分之一，解除转让的时间分别为本次向其发行股票登记完成满一年、满两年和满三年。
四、公司本次股票发行符合豁免申请核准的说明
公司本次股票发行对象为安信证券等6家经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的具有做市商资格的证券公司以及28名公司核心员工。公司本次股票发行前公司股东为79名，参与本次发行的34名认购对象中有14名为公司原股东，20名为新增股东。因此本次发行完成后公司股东为99名，股东人数累计未超过200人。
根据《非上市公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的。”，公司本次发行符合《非上市公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
五、主办券商关于本次发行合规性的意见
公司主办券商广发证券股份有限公司针对公司本次股票发行出具了《广发证券股份有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司股票发行合规性的意见》，认为：
(一)光谷信息本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
(二)光谷信息制定的《公司章程》内容符合《非上市公司监管第3号——章程必备条款》有关，其他规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的。公司不存在违反《非上市公司监督管理办法》第二章的情形。
(三)光谷信息本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等履行了信息披露义务。光谷信息在申请挂牌及挂牌期间，规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
(四)光谷信息本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关。
(五)光谷信息本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关，发行过程及结果合规。
(六)光谷信息本次股票发行定价未见有显失公允之处，未发现存在严重损害原股东利益的情形。发行定价方法合理，定价过程公平、，定价结果有效。
(七)光谷信息本次股票发行的优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。
(八)本次股票发行中，安信证券等6家做市商作为专业投资者的认购价格是3元/股，董朝阳等28名核心员工的认购价格同样是3元/股，为公允价格且均以货币资金认购，不属于公司为换取职工或其他方提供服务而授予权益工具的情形。因此，本次股票发行不属于股份支付的情形，不适用股份支付准则。
六、律师事务所关于本次发行过程及发行对象合规性的意见
湖北瑞元律师事务所出具了《湖北瑞元律师事务所关于武汉光谷信息技术股份有限公司定向发行股票的法律意见书》，认为：公司为依法设立且存续并在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，符合本次发行的主体资格条件；本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，但应当按照向全国股份转让系统公司履行备案程序；本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性管理制度的有关；本次发行的发行过程及结果符合相关法律、法规及规范性文件的；本次发行的法律文件、有效；本次发行对现有股东的优先认购安排、合规；本次发行的认购方式、合规。具体如下：
(一)公司为依法设立且存续并在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》等需要终止或终止挂牌的情形，具备本次发行的主体资格。
(二)公司本次发行完成后，股东累计不超过200人，公司本次发行符合《管理办法》第四十五条的豁免向中国证监会申请核准的条件，但应根据《股票发行业务细则》第二条之向全国股份转让系统公司履行备案程序。
(三)本次发行对象均具有《公司法》等法律、法规的担任公司股东的资格和能力，符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等关于投资者适当性制度的有关，具备认购本次发行股票的资格。
(四)公司本次发行已经过董事会、股东大会审议通过，会议的召集、召开、出席人员、表决程序、表决内容和表决结果均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关，决议程序及内容、有效；公司根据《公司章程》的执行了表决权回避制度；公司对本次发行对象核心员工的认定，依法履行了相应的程序，符合《管理办法》的有关；公司依法对本次发行的相关法律文件履行了信息披露义务，符合非上市公司有关信息披露方面的；公司本次发行的认购款全部缴付到位，且履行了验资程序，符合《股票发行业务细则》等相关。因此，本次发行过程及结果、有效。
(五)本次发行的主要法律文件《股份认购及增资协议》系当事人真实之意思表示，内容符合《中华人民国合同法》、《公司法》及《股票发行业务细则》等相关，因此，本次发行的法律文件、有效。
(六)《公司章程》第二十一条系股东真实意思表示，内容、有效；未被认定为核心员工的公司在册股东对本次发行不享有优先认购权乃股东对自身权益自行处置的结果，因此，本次发行对现有股东的优先认购安排符合《股票发行业务细则》等有关。
(七)本次发行的认购方式、合规。
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
八、备查文件
(一)公司关于股票发行的董事会决议
(二)公司关于股票发行的股东大会决议
(三)公司股票发行方案
(四)本次股票发行认购公告
(五)本次股票发行的验资报告
(六)《广发证券股份有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司股票发行的合规性的意见》
(七)《湖北瑞元律师事务所关于武汉光谷信息技术股份有限公司定向发行股票的法律意见书》
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