推背图原文
本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
1、本公司及东方羊绒于2015年10月16日就卓文时尚的股权转让事项与拉萨和润、凯欣签署了《股权转让补充协议书》，公司未就上述协议履行信息披露义务；
2、本公司现任董事会认为该《股权转让补充协议》的签署存在违反《合同法》和公司《章程》相关而无效，但补充协议的法律效力及公司是否应当按照补充协议的约定承担全部责任和义务还须经或仲裁机构的生效法律文书予以确定；
中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到深圳证券交易所公司管理部《关于对中银绒业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2018】第238号），公司现针对关注函所涉及的事项逐一回复并披露如下：
一、《重大仲裁公告》显示，2015年10月16日你公司及东方羊绒就卓文时尚的股权转让事项与拉萨和润、凯欣签署了《股权转让补充协议书》，就后续付款安排进行了进一步的约定，请你公司详细说明上述协议是否履行了信息披露义务。
本公司就收购卓文时尚纺织股份有限公司（简称“卓文时尚”）100%股权事项披露的公告如下：
1. 2014年3月28日，公司披露了《关于收购卓文时尚纺织股份有限公司100%股权的公告》（ 公告编号：2014-27）；
2. 2014年9月26日，公司披露了《第六届董事会第二次会议决议公告》（ 公告编号：2014-95）、《关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》（ 公告编号：2014-98）、《中银绒业股份有限公司拟收购卓文时尚纺织股份有限公司股权项目资产评估报告》、《关于收购卓文时尚纺织股份有限公司100%股权的进展公告》（ 公告编号：2014-96）；
3. 2014年10月15日，公司披露了《2014年第六次临时股东大会决议公告》（ 公告编号：2014-102）；
本公司2018年12月7日收到中国国际经济贸易仲裁委员会邮寄送达的《仲裁通知》等法律文件后，于2018年12月11日及时披露了《2018-118中银绒业股份有限公司重大仲裁公告（卓文股权）》。由于现任董事会并不知晓本公司及东方羊绒于2015年10月16日就卓文时尚的股权转让事项与拉萨和润、凯欣签署了《股权转让补充协议书》，在收到仲裁通知书及贵部《关注函》后，董事会进行了内部调查：
1、未查到第六届董事会和监事会按照公司《章程》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的召开相关董事会、监事会的会议通知，未查到审议该事项的董事会和监事会会议记录，未查到相关董事会、监事会会议决议和上述协议履行了信息披露义务的文件和公告。
2、公司就上述会议情况,问询了时任董事、董事、董事长、董事会秘书、财务总监。截止本回复签署日，公司收到所有时任董事、董事、董事长、董事会秘书、财务总监的书面回复。
公司时任董事长兼总经理、时任副董事长马炜、时任董事兼董事会秘书、副总经理陈晓非、时任董事兼财务总监卢婕以及时任董事兼副总经理马峰均表示知晓、参与了上述会议，该次会议由时任董事长兼总经理召集，会议审议、表决并签署了关于《股权转让补充协议书》、《股权质押合同》的董事会决议。
公司时任董事益智、林志、张文君均表示不知晓亦无参与上述会议，也未审议、表决任何关于《股权转让补充协议书》、《股权质押合同》的董事会决议。
3、公司就上述会议情况，问询了时任监事。截止本回复签署日，公司收到时任监事陈前维、时任职工监事金跃华的书面回复。时任监事陈前维、时任职工监事金跃华均表示不知晓亦无参与上述会议，也未审议、表决任何关于《股权转让补充协议书》、《股权质押合同》的监事会决议
4、公司就上述会议情况，向公司控股股东中银绒业国际集团有限公司进行问询。截止本回复签署日，公司未收到中银绒业国际集团有限公司的回复。
二、我部关注到上述补充协议签署时，担任你公司董事长兼总经理，其同时也担任了凯欣的执行董事，并代表拉萨和润、凯欣以及你公司签署了该补充协议，请你公司详细说明上述协议签署是否符合《中华人民国合同法》的相关，上述协议签署是否具备法律效力，上述协议安排是否存在损害上市公司利益的情形，上述协议是否构成关联交易，你公司是否就该事项履行了必要的审议程序。
（一）为慎重起见，公司委托中伦律师事务所对相关事项进行研究并出具法律意见书。法律意见书内容如下：
2015年10月16日，中银绒业与东方羊绒、拉萨和润以及凯欣签署了补充协议，对卓文时尚的股权转让相关事项进行了补充约定。根据公司提供的资料与说明，补充协议签署时，中银绒业董事长兼总经理先生同时也是凯欣的执行董事，马炜与共同代表中银绒业、与马峰共同代表东方羊绒、与韩晓滨共同代表拉萨和润、代表凯欣签署了补充协议。此外，补充协议第6.2条约定：“若甲乙各方需要履行其他相应程序本补充协议才能生效，各方自行履行；若因未履行相应程序造成协议未能生效，由未履行程序一方承担所有后果。”
《中华人民国合同法》（以下简称“《合同法》”）第九条：“当事人订立合同，应当具有相应的民事能力和民事行为能力。当事人依法可以委托代理人订立合同。” 《合同法》第五十条：“法人或者其他组织的代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”此外，《合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以形式非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行规的强制性。”
如本法律意见书“三、补充协议是否构成关联交易，是否履行了必要的审议程序”部分所述，补充协议的签署未充分履行内部必要的审议程序，存在程序瑕疵，且先生同时代表中银绒业、东方羊绒、拉萨和润以及凯欣签署补充协议，前述行为存在未履行相应程序及损害一方当事人利益、从而被认定为合同无效的风险。
根据中银绒业公开披露的公告信息，中银绒业于2018年12月11日在巨潮资讯网（）发布了《重大仲裁公告》（ 公告编号2018-118），拉萨和润、凯欣已经就卓文时尚的股权转让相关事项提请仲裁。根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，前述仲裁尚未开庭审理。
据此，本所律师认为，补充协议的签署存在违反《合同法》相关而被认定为无效的风险，但补充协议的法律效力及公司是否应当按照补充协议的约定承担全部责任和义务还须经或仲裁机构的生效法律文书予以确定。
根据补充协议第2.2条的约定，中银绒业与东方羊绒需要在2016年12月31日前无条件支付拉萨和润、凯欣股权转让款35,950万元。根据补充协议第2.4条的约定，中银绒业、东方羊绒将其持有卓文时尚75%股权质押给拉萨和润、凯欣。此外，根据补充协议第的相关约定，中银绒业与东方羊绒除在工商等有关部门登记为卓文时尚股东外，卓文时尚的其他股东均由拉萨和润、凯欣行使和享有，同时补充协议了中银绒业、东方羊绒以股东名义进行利润分配等。
中银绒业与东方羊绒、拉萨和润、凯欣共同签署的补充协议是基于前次股权转让事项相关约定的补充。如本法律意见书“一、补充协议签署是否符合《中华人民国合同法》的相关，是否具备法律效力”部分所述，若判决或仲裁机构裁决中银绒业及东方羊绒应依据补充协议相关约定承担责任，则将会对中银绒业相关利益造成实质性影响；若判决或仲裁机构裁决中银绒业及东方羊绒无需依据补充协议相关约定承担责任，则将会有利于对中银绒业相关利益的。
据此，本所律师认为，上述协议的安排存在损害上市公司利益的风险，但最终是否会对上市公司的利益造成实质性损害还须依据或仲裁机构的生效法律文书予以确定。根据公司的说明，中银绒业对此已经积极采取措施应对拉萨和润、凯欣提起的仲裁申请，努力减少对上市公司造成的影响，最大限度上市公司和投资者的利益。
根据公司提供的资料与说明，2015年10月16日中银绒业与东方羊绒、拉萨和润、凯欣就卓文时尚的股权转让事项签署补充协议时，先生担任中银绒业董事长兼总经理，同时担任凯欣的执行董事以及拉萨和润的董事。
根据当时有效的《上市规则》第10.1.3条的，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：……（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”。《上市规则》第10.1.5条：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（二）上市公司董事、监事及高级管理人员。”
据此，本所律师认为，拉萨和润、凯欣在签署补充协议时与中银绒业构成关联方，中银绒业、东方羊绒、拉萨和润及凯欣共同签署补充协议的事项构成关联交易。
根据公司提供的时任董事张文君、益智、林志出具的《回复函》，就中银绒业及东方羊绒与拉萨和润、凯欣签署补充协议、《股权质押合同》相关事宜，在张文君、益智、林志担任中银绒业董事期间，其并未接到过召开审议该等文件的董事会会议的通知。
根据《中银绒业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）第八条的，“召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”。
此外，根据公司提供的资料与说明，2015年10月16日，中银绒业第六届董事会临时董事会议决议审议通过了《关于签署〈收购卓文时尚纺织股份有限公司100%股权的股权转让协议的补充协议〉的议案》以及《授权马炜先生代表公司签署卓文时尚纺织股份有限公司100%股权（7,500万股）的〈股权转让补充协议书〉》的议案。根据该决议内容，非董事、马炜、马峰、陈晓非、卢婕一致表决同意通过前述议案。
根据当时有效的《上市规则》第10.2.1条的，“上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议”。
据此，本所律师认为，中银绒业第六届董事会临时董事会议未按《董事会议事规则》等相关履行通知义务；同时，在中银绒业、东方羊绒、拉萨和润及凯欣共同签署补充协议的事项构成关联交易的情况下，作为关联董事，在审议前述关联交易事项时未回避表决，中银绒业第六届董事会临时董事会议决议存在程序瑕疵，违反了当时有效的《上市规则》等相关。
根据补充协议第2.2条的约定，中银绒业、东方羊绒承担连带付款义务。根据补充协议第2.4条的约定，“甲、乙各方同意，为乙方各方，甲方将其持有的标的公司75%股权质押给乙方。质押人由乙方选择为各方或一方”。根据公开披露的公告信息与公司的说明，东方羊绒系中银绒业的全资子公司。
根据当时有效的《上市规则》第10.2.6条的，“上市公司为关联人提供的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”根据公司的说明并经本所律师查询公开披露的信息，补充协议事项尚未经过中银绒业股东大会审议。
此外，补充协议第2.3条约定：“若甲方未能在2016年12月31日前向乙方支付余下股权转让款35,950万元，则乙方支付给甲方业绩承诺金责任免除。”
当时有效的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）第4.5.15条：“上市公司董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人及上市公司等主体的承诺及履行承诺的情况，参照本节执行。”根据《规范运作》第4.5.5条的相关，承诺事项应当包括：履约安排，包括方、方资质、方式、协议（函）主要条款、责任等（如有）。补充协议第2.3条的约定对中银绒业、东方羊绒、拉萨和润及凯欣于2014年9月26日共同签署的《股权转让协议书》第2.3条业绩补偿措施作出了部分变更。根据《规范运作》第4.5.7条的相关，承诺变更应当提交股东大会审议。
据此，本所律师认为，补充协议项下中银绒业与东方羊绒实质上互相承担连带的责任，涉及中银绒业为东方羊绒提供事宜，且补充协议对业绩承诺相关事项作出了变更，需提交股东大会审议，中银绒业违反了当时有效的《上市规则》《规范运作》等相关。
根据公司提供的时任董事张文君、益智、林志出具的《回复函》，就中银绒业及东方羊绒与拉萨和润、凯欣签署补充协议、《股权质押合同》相关事宜，在张文君、益智、林志担任中银绒业董事期间，其并未接到过召开审议该等文件的董事会会议的通知，未参加过审议该等文件的董事会会议，亦未签署过同意公司签署该等文件的董事会决议。根据补充协议第2.2条的相关约定，中银绒业及东方羊绒同意于2016年12月31日前无条件支付拉萨和润、凯欣股权转让款35,950万元。
当时有效的《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）第五条第一款第一项：“重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由董事认可后，提交董事会讨论；董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。”当时有效的《规范运作》 第8.3.6条：“上市公司董事应当在董事会审议对外事项（对合并范围内子公司提供除外）时就其合规性、对公司的影响及存在风险等发表意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。”当时有效的《中银绒业股份有限公司董事工作细则》第十八条：“为了充分发挥董事的作用，董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予董事以下特别职权：（一）重大关联交易应由董事认可后，提交董事会讨论；董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。”
据此，本所律师认为，中银绒业未向时任董事发出第六届董事会临时董事会议通知，且相关审议事项未经董事认可即提交董事会审议，董事未就相关事项发表意见，亦未按关履行信息披露义务，违反了当时有效的《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》《规范运作》等相关。
《合同法》第五十条：“法人或者其他组织的代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”在签订《股权转让补充协议》时，时任董事长总经理既代表中银绒业和东方羊绒，又是相对人的代表，明知上市公司签订此类协议合同应当得到董事会和股东大会的审议批准，仍然超越权限签订协议，不仅程序上违反规则和章程，而且损害了上市公司的利益。现任董事会认为该股权转让补充协议无效；如果该协议被或仲裁机构认定有效，本公司将依法报请有权机关追究有关人员背信损害上市公司利益的法律责任。
三、请你公司列表说明上述仲裁事项涉及的股权转让款本金及逾期利息金额的计算依据、计算过程，并明确该事项预计对你公司以前年度相关会计处理产生的影响情况。
4. 请你公司补充说明大量银行账号被冻结的原因，并明确相关事项是否已履行了信息披露义务。此外，请你公司补充披露该事项是否对你公司的生产经营产生重大影响，是否属于《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款的情形，并请详细说由。
公司及子公司部分银行账户被冻结情况已于2018年12月11日予以披露。随后公司向银行进一步了解、核实账户冻结情况，获取最新冻结账户信息如下：
上述账户被冻结后可以收款，但不能对外支付。截至2018年12月19日冻结金额合计人民币276,352.21元。
截止本说明签署日，公司对所有诉讼仲裁事项以及进展情况均如实履行了信息披露义务，公司及控股子公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
截至本说明签署日，公司仅通过网银、银行柜台查询以及与银行沟通的方式获悉上述公司银行帐号被冻结事宜。公司本年度因债务逾期引起的法律诉讼事项较多，公司只收到部分关于账户被冻结的法律文书，无法将已冻结的账户与诉讼案件进行一一对应，暂不能确认账户被冻结涉及的具体案件、冻结日期以及冻结人等。由于账户冻结系诉讼保全措施，公司将尽快就上述冻结事项与银行、法院及有关方做进一步核实，如有进展，公司将及时履行信息披露义务。
目前上述冻结的银行账户系公司一般户，不属于公司主要使用账户，对公司目前的生产经营不会造成重大影响。截止目前，公司及子公司其它帐户仍可正常使用。公司目前银行账户被冻结不属于《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款的情形。随着公司诉讼案件的进展，不排除公司其他账户被继续申请冻结的可能性。公司将根据后续进展情况及相关法律法规的及时履行信息披露义务。
公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《上市规则》的，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
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